双成药业（002693.SZ）已历时半年的跨界并购昨日深夜宣告失败。有投资者在股民论坛表示，“很多投资者都睡了吧，天亮后发现，天塌了。”
这场曾被市场寄予厚望的交易，让双成药业一度“23天21板”暴涨7倍，成为2024年的“A股妖王”。因亏损叠加扣除后年营收不足3亿元，公司将被实施退市风险警示，重组折戟后，公司将再次面临经营困境。
25名交易对方难以取得一致
双成药业昨日深夜发布公告，各交易对方取得标的公司奥拉股份股权的时间和成本差异较大，导致交易各方对本次交易的预期不一，经过多轮磋商谈判，最终公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见，公司因此决定终止本次重组。
财联社记者注意到，双成药业面对的25名交易对方取得股权的成本差异悬殊。其中，奥拉投资、宁波双全等主体主要受王成栋、WANG YINGPU（王荧璞）父子（二人亦是双成药业实际控制人）及其一致行动人张立萍（王成栋之妻）控制，王成栋父子于2017年收购印度奥拉入局半导体领域，并通过对印度奥拉的整合于2018年设立了奥拉股份，其初始投资额难以查询，但因当时印度奥拉仅从事模拟芯片相关IP授权服务，其持股成本或较低。
另外，由于王成栋父子控制了奥拉股份57.51%的股份，也将奥拉股份于2020年11月决议分红金额1.35亿元的大部分收入囊中。
而在2021年，奥拉股份引进了深圳瑞兆、宁波商创、中航信托、丝路华创、疆亘资本等多家投资机构，此时已经临近奥拉股份在2022年申报科创板IPO，据悉恒利决策，该轮融资中奥拉股份的估值高达100亿元。这些机构投资者的成本压力或较高。
从23天21板到百亿市值蒸发
这起收购起始于2024年8月27日，双成药业宣布筹划重大资产重组暨关联交易，拟以发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份全部股权，同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此后，公司股票一直停牌至当年9月10日，公司发布了交易预案，具体交易价格并未确定，但是为收购而发行股份的价格被定为3.86元/股。
奥拉股份具有较热门的集成电路资产，据相关公告，在高性能去抖时钟芯片领域，该公司是国内少有的可直接与境外头部厂商竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场份额排名第一。
值得注意的是，发行价格的设定依据为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，但实际上，重组宣布前夕，公司股价已经提前异动。
双成药业停牌前最后一个交易日放量大涨，一度冲上涨停，当日收盘价为5.22元/股，高出计划定向增发的价格35%。而在更早的8月2日，公司股价就已涨停，自8月2日开始至27日，公司成交量较此前显著增加。公司于2024年9月10日晚间发布的股价异动公告显示，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后累计上涨29.19%。
2024年9月11日复牌后，市场对这起重组的反应更加热烈，9月11日-10月22日，23个交易日中，双成药业录得21个涨停板，从5.22元/股狂飙至40.98元/股，区间累计涨幅685%。
但这场狂欢随后又急转直下，公司股票一路断崖式下跌，至今年1月末跌至13.07元/股，3月10日报收13.81元/股，股价较峰值已跌去66%，市值蒸发超百亿元。
主业遇困已踩上退市红线
奥拉股份赴科创板IPO时，其IPO估值约为120亿。而双成药业在去年发起交易时，其市值才不到22亿元。双成药业发起这起“蛇吞象”式的交易，并意图向半导体产业跨界发展，主要源于主营业务的挫折。
自2016年以来，双成药业扣非后的净利润已经连续9年亏损。2024年度业绩预告显示，公司产品进入国家集采后价格下降明显、未进入集采的产品销量下滑。当时对于重组的原因，双成药业也表示，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，公司化学合成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。
但一项矛盾在于，奥拉股份业绩也呈剧烈波动之势：2021年-2023年及2024年1-7月，该公司净利润分别为-10.96亿元、-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。虽然2024年前7个月业绩高速增长，但很大程度上依赖向美国SiTime公司授权时钟芯片IP，SiTime公司向奥拉股份支付1.5亿美元的固定对价和上限1.2亿美元的可变对价，而这种一次性IP授权交易的可持续性存疑。
失去奥拉股份带来的业绩增量后，双成药业陷入退市危机的漩涡。双成药业预计2024净利润亏损5500万-8000万元，且扣除后营业收入为1.4亿元至1.8亿元，净利润亏损，且年营业收入不足3亿元，根据深圳证券交易所最新的股票上市规则，公司股票将被实施退市风险警示，如果今年再不能扭转经营颓势恒利决策，公司将面临被强制退市的风险。
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